妥善解决村镇银行的“出口”问题
依法合规、稳健妥当地进行村镇银行的收购、兼并重组工作,推动村镇银行商业可持续发展
作者:文/杨祎 四川银监局农金二处副处长   发布时间:2017-11-13   来源:中国农村金融杂志社   浏览次数:1145

  近期,中国银行牵头,以中银富登公司名义对国家开发银行组建的15家村镇银行进行收购兼并重组(1家参股),引起了业界的关注。

  事实上,从村镇银行试点开始,银监会就对资本充足率不达标、资不抵债、不良贷款数额占比较大等存在严重风险的机构,提出了兼并重组和清算退出的要求。2014年,银监会《关于进一步促进村镇银行健康发展的指导意见》也提出,支持符合条件且具有村镇银行管理经验、规模较大的商业银行按照市场化收购、集约化发展和区域适度集中的原则,通过认购新股、受让股权和并购重组等方式,规模化、集约化收购其他村镇银行主发起行的全部或部分股权,成为村镇银行新的主要股东。

  截至目前,村镇银行监管评级2级的较少,绝大多数为3级(3A、3B、3C)。有些村镇银行甚至出现了信用风险严重、资不抵债、监管指标严重不达标、违法违规经营、盈利能力差等各种问题,难以维持正常经营。解决村镇银行“出口”的问题,依法合规、稳健妥当地进行收购、兼并重组工作,也是推动村镇银行商业可持续发展的必要举措。

  收购与兼并重组应坚持的原则

  在村镇银行收购、兼并重组过程中,必须坚持市场化原则,不搞行政命令,不搞拉郎配,收购双方自愿协商。

  坚持公平、公开、公正原则。要按照市场化价格,以双方认可的会计师事务所审计后、公允的价格即资本净额,或者加上合理的溢价来冲销、核销不良贷款,全程公开透明,推动收购顺利进行。

  在收购过程中,应坚持风险可控原则。以化解村镇银行的各类风险为导向,提高公司治理的有效性,强化风险控制,改组经营班子,提高经营能力和盈利能力,促进村镇银行可持续发展。

  坚守依法合规的底线。遵守相关法律法规的要求,确保兼并重组、收购行为无法律风险、政策风险,经得起考验和推敲,特别是有关股东资格的准入条件,高级管理人员的禁止规定和禁入规定,以及各种会议的法律流程和文书内容等,收购中的各方主体、客体和内容都要依法合规。应严格控制道德风险,加强关联交易监管,切实防范虚假注资、恶意收购、套取资金与违规交易。

  具有可操作性的措施和建议

  在收购、兼并重组过程中,村镇银行一旦出现资不抵债或者严重风险,被监管评级为4级或以下,发起行或其他主要股东有转让意愿的,应经监管部门同意,积极征邀符合条件的发起银行收购,收购方要与转让方形成初步意向或框架性协议,就主要事项达成一致意见(比如受让方拟出资额及出资比例),然后召开会议,完善法律程序,依法向属地监管部门提出申请。

  转让方首先应召开股东大会和董事会,形成同意被兼并收购的决议,由律师见证全过程并出具律师函;然后,开展清产核资工作,选取双方认可的会计师事务所出具清产核资报告,确定每股转让价格,确保公开公平公正交易,按照市场化和商业可持续发展原则,稳步推进村镇银行兼并收购工作,促进村镇银行实现稳健可持续发展。

  受让方的法律程序及流程。收购方的资格条件、准入条件、审批流程须符合规定要求。按照2015年《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》的要求,收购方必须是符合村镇银行发起条件的商业银行,监管评级连续3年2级,城市商业银行资产总量要达到800亿至1000亿元人民币以上;要有组建村镇银行的经验,有在中西部发起多家村镇银行、规模化、集约化组建村镇银行的经验,有指导管理村镇银行的部门和人员队伍;发起银行股东大会、董事会要对组建村镇银行有统一认识,认同村镇银行支农支小的市场定位,得到各位董事、股东的书面承诺;召开收购兼并重组的股东大会、董事会要符合章程有关规定,达成一致意见,出具股东大会、董事会决议或法律意见书,律师全程见证和出具律师见证函,确保依法合规兼并收购。如果原股东不同意转让,或不愿意退出股份,可由原有股东或发起银行收购该股份或一定比例的出资额,以清产核资报告确定的每份估价为准,确保转让公开公平公正。

  按照公允价格,坚持公平公开公正的原则,双方签署收购或兼并重组的协议文书,要逐级上报监管部门审批,监管部门依法对事权划分进行审批。主要审查双方法律程序、文书内容是否合法合规,受让方是否符合准入条件,是否符合或具有集约化、规模化发起组建村镇银行的要求及优势,是否有相关的书面承诺,是否有针对员工的稳定政策措施等等。

  按照银监会要求,受让方银行可持股比例一般不低于20%,持股51%或加上一致行动人超过51%达到绝对控股,董监事席位占多数,这些最好写入章程或相关协议中。同时,严控关联交易。加强对并购方资质的监管,严格审查并购企业的关联关系,严防恶意并购。加强对并购方注资的监管,严厉打击委托资金、借贷资金、隐名入股以及虚假注资、贷款注资和抽逃资本行为。加强关联交易监管,原则上,被并购机构不得对控股股东授信,控股股东不得谋取股权收益之外的其他利益。

  经监管部门审批,章程以及股东资格、“三长”、董事和其他高级管理人员的任职资格获得批复后方可进行交割,受让方支付对价,变更工商登记、法人登记,取得金融许可证和工商营业执照。在此过程中,应加强与当地政府的沟通,争取获得支持;加强与当地人民银行的沟通,以获得流动性支持,多方联动、依法合规推动村镇银行收购、兼并重组工作。通过收购行为,推动村镇银行经营班子遴选精干队伍和人员,充分调动员工积极性,发挥薪酬激励功能,坚持支农支小的市场定位,努力服务县域经济发展,提升管理水平,强化内控制衡,提高盈利能力,实现各项监管指标良好、监管评级达标升级,努力打造政府满意(纳税高)、股东满意(分红高)、员工满意(工资高)和监管满意(指标达标)的“四好”村镇银行。

  文章来源:节选于《中国农村金融》杂志2017年16期



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